（原标题：关于签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告）

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-085

广东德生科技股份有限公司关于签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告

一、基本情况概述 （一）前次《转让协议》签订情况 公司于2021年9月10日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币9,180万元（含税）收购西藏华勤互联科技股份有限公司持有的北京金色华勤数据服务有限公司51%的股权，并签订了《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》。2021年10月，金色华勤已完成上述股权转让的相关工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

（二）本次《补充协议》签订情况 原《转让协议》约定了标的公司在满足相应业绩承诺的前提下，甲方将在2024年12月31日前收购乙方持有的标的公司24%的股权，收购价格参考原《转让协议》作价并加上每年8%的价格上浮。基于标的公司已实现原《转让协议》约定的业绩承诺，现经交易双方友好协商，一致同意对原《转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，取消每年上浮8%的约定，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》，由甲方以人民币4,320万元的对价购买乙方持有的标的公司24%股权。

（三）关联关系说明 鉴于标的公司为公司的重要子公司，华勤互联是标的公司的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中有关上市公司关联方认定的“实质重于形式的原则”，公司将华勤互联认定为关联方，本次交易构成关联交易。

（四）审议程序 公司于2024年11月29日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议事前审议并一致通过。根据相关规定，本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况 1、公司名称：西藏华勤互联科技股份有限公司 2、社会信用代码：91540000783516184J 3、类型：其他股份有限公司(非上市) 4、成立日期：2006年11月01日 5、法定代表人：卓强 6、注册资本：人民币2,534.40万元 7、住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元2-5 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；单位后勤管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；基于云平台的业务外包服务；承接档案服务外包；装卸搬运；企业管理；企业管理咨询；办公服务；薪酬管理服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；商务代理代办服务；代驾服务；组织文化艺术交流活动；广告发布；会议及展览服务；销售代理；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：北京金色华勤数据服务有限公司 2、社会信用代码：91110302584439892C 3、类型：其他有限责任公司 4、成立日期：2011年10月19日 5、法定代表人：乐晓飞 6、注册资本：人民币2,000万元 7、住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院26号楼301室 8、经营范围：一般项目：数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统集成服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；工业互联网数据服务；财务咨询；家政服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；会议及展览服务；针纺织品销售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人商务服务；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；商务秘书服务；家用电器零配件销售；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；可穿戴智能设备销售；户外用品销售；照相机及器材销售；五金产品批发；汽车零配件批发；农副产品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；移动通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；计算机系统服务；市场营销策划；咨询策划服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；日用品销售；日用杂品销售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；代理记账；劳务派遣服务；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次交易前后的股权结构 1、本次交易前： 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） ---|---|--- 广东德生科技股份有限公司 | 1,020 | 51% 西藏华勤互联科技股份有限公司 | 480 | 24% 北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） | 500 | 25% 合计 | 2,000.00 | 100%

2、本次交易后： 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） ---|---|--- 广东德生科技股份有限公司 | 1,500 | 75% 北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） | 500 | 25% 合计 | 2,000.00 | 100%

（三）主要财务指标 单位：元 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 ---|---|--- 资产总额 | 157,251,093.99 | 172,590,607.59 负债总额 | 84,393,2 | 104,862,784.82 净资产 | 72,857,8 | 67,727,822.77 应收款项总额 | 14,875,5 | 15,662,781.18 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 ---|---|--- 营业收入 | 78,698,7 | 125,060,136.31 营业利润 | 7,502,707.68 | 26,949,692.81 净利润 | 6,457,448.35 | 23,510,190.88 经营活动产生的现金流量净额 | 3,037,808.67 | 19,067,651.07

（四）业绩承诺完成情况 1、原《转让协议》约定的业绩承诺： （1）2021年下半年（7-12月）需实现经审计净利润901万元人民币； （2）2022年度需实现经审计净利润1,800万元人民币； （3）2023年度需实现经审计净利润2,160万元人民币。

2、标的公司实际业绩完成情况： （1）2021年下半年（7-12月）经审计净利润：993.68万元人民币； （2）2022年度实现经审计净利润：1,814.02万元人民币； （3）2023年度实现经审计净利润：2,402.57万元人民币。

四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易对价系经甲、乙双方友好协商，综合考虑标的公司实际情况确定，最终价格未超过原《转让协议》约定的收购对价，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容 （一）协议双方 甲方：广东德生科技股份有限公司 乙方：西藏华勤互联科技股份有限公司

（二）协议主要内容 1、经友好协商，现双方一致同意由甲方以人民币4,320万元的对价（以下简称“转让价款”）购买乙方持有的标的公司24%股权（以下简称“标的股权”）。转让完成后，乙方对标的公司之认缴注册资本相关权利和责任也随着一并转让给甲方。甲方应于2024年12月31日前按本协议约定将前款规定的金额以银行转账方式向乙方支付转让价款，因工商变更登记手续未能于2024年12月31日前完成导致甲方未能于前述期限内支付完毕转让价款的，不构成甲方违约，甲方按照本协议第二条约定期限支付剩余款项。

2、双方一致同意本协议第一条规定的转让价款分两期支付，具体支付安排如下： 本协议生效后，甲方于2024年12月10日前向乙方支付转让价款的50%作为首期款（即人民币2,160万元）。乙方应在收到首期款后3个工作日内配合标的公司及甲方办理本次转让的工商变更登记手续。甲方也应积极配合尽早完成本次转让的工商变更登记手续。本次转让的工商变更登记手续完成后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余款项（即人民币2,160万元）。自本次转让的工商变更登记完成之日或甲方按照本协议约定向乙方支付第二期转让价款之日或2024年12月31日（以三者孰早之日为准）起，标的股权的所有权利、权益（包括但不限于表决权、分红权）均归属于甲方所有。

3、因签订和履行本协议所可能发生的各项税费由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

4、双方同意，本协议为原《转让协议》的补充协议，本协议生效后，即构成对原《转让协议》的有效变更，若原《转让协议》约定的相关后续收购条款与本协议之约定存在不一致或冲突的，以本协议的相关约定为准。本协议未约定的事项，双方仍按照原《转让协议》约定执行。

5、本协议自双方签署之日起成立，并于甲方内部有权决策机构审议同意本次转让及本协议之日起生效。

六、本次关联交易目的和对公司的影响 本次调整原《转让协议》关于后续收购的交易对价并签订《补充协议》，系交易双方友好协商的结果，未涉及其他事项变更，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2024年1月1日至本公告披露日，公司与华勤互联未发生同类别交易。

八、独立董事过半数同意意见 经独立董事专门会议审核，独立董事认为：本次对原《转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整并签订《补充协议》，交易对价及协议条款系经双方协商确定，公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将《关于签订暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

九、监事会意见 经审核，监事会认为：本次对原《转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整并签订《补充协议》，由公司以人民币4,320万元的对价购买华勤互联持有的金色华勤24%股权，交易定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

十、备查文件 1、独立董事专门会议关于第四届董事会第六次会议相关事项会议决议； 2、第四届董事会第六次会议决议； 3、第四届监事会第五次会议决议； 4、《补充协议》。

特此公告。 广东德生科技股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十九日